八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，为确保大部队和村民安全转移，新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营长陆天泽（王韬 饰）、连长黄长军（江水 饰）等率领众将士，以马家堡为阻击

该片讲述公元前494年，夫椒一战，越军大败，吴国霸业奠定，越国濒临亡国绝境。越女西施与父亲逃亡来到都城谋生。吴国将军凌风见西施貌美便强行凌辱，施父阻止却惨遭毒害。国仇家恨，西施发誓一定要为国为父亲报仇

白面书生萧白娶悍妻徐三娘，谁知她是失忆女将军，他是隐姓世子爷。假夫妻变真战友，组百姓军抗倭寇，斗权宦，夫妻联手揭阴谋，救孤寡，在乱世中为百姓打下一座侠义之城。