抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐

辛亥革命成功，革命力量群龙无首，上海督军陈其美借17省革命政府代表之名义，电请流亡法国的孙中山回国就任大总统。不料在马赛港，孙中山险遭清廷“复仇女神”枪杀；在零丁洋，孙中山所乘丹佛号轮突遇“海盗皇后”

来自纽约的前联邦检察官 如今改头换面获得新生，在洛杉矶代理最有权有势的客户。而他的律师事务所面临危机，为了生存， 不得不去接受自己整个职业生涯都鄙视的一个角色。他的周围有一群杰出的

一群外来者在曾经繁荣的铁锈地带小镇因对汽车的共同热爱而结下了不可思议的友谊。